Data publikacji: 20 października 2026 r.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził w interpretacji indywidualnej z 1 października 2026 r., że czynsz za najem magazynu od wspólników spółki rozliczającej się estońskim CIT nie stanowi ukrytego zysku i nie podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Interpretację tę uzyskaliśmy dla klienta – spółki, która prowadzi sieć sklepów i wynajmuje powierzchnię magazynową od własnych wspólników.

Dlaczego najem od wspólnika budzi wątpliwości

Spółka na estońskim CIT płaci podatek dopiero przy wypłacie zysku. Ustawodawca zabezpieczył się jednak przed obchodzeniem tej zasady i obok dywidendy opodatkował także ukryte zyski, czyli świadczenia, których beneficjentem jest wspólnik, a które są wykonywane w związku z prawem do udziału w zysku (art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT).

Najem nieruchomości od wspólnika jest klasycznym kandydatem do tej kategorii. Pieniądze wypływają ze spółki do wspólnika regularnie, co miesiąc, na podstawie umowy, którą wspólnik sam współkształtował. Z punktu widzenia organu wygląda to podejrzanie podobnie do wypłaty zysku pod inną nazwą.

Problem polega na tym, że katalog ukrytych zysków jest otwarty. Ustawa wymienia przykłady, ale zdanie wstępne art. 28m ust. 3 pozwala uznać za ukryty zysk każde świadczenie spełniające ogólne przesłanki. Nie da się więc wskazać przepisu i uznać sprawy za zamkniętą.

Rynkowa cena to warunek konieczny, ale niewystarczający

Najczęstszy błąd w tej materii polega na założeniu, że wystarczy ustalić czynsz na poziomie rynkowym. To nieprawda i organ powiedział to w interpretacji wprost.

Artykuł 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT uznaje za ukryty zysk nadwyżkę ponad wartość rynkową transakcji. Jeżeli czynsz jest rynkowy, nadwyżki nie ma i ten konkretny zarzut odpada. Dyrektor KIS zaznaczył jednak, że nie oznacza to, iż nie zostaną spełnione pozostałe przesłanki z art. 28m ust. 3.

Drugi test jest znacznie trudniejszy. Organ rozważa nie tylko, po jakiej cenie zawarto transakcję, ale czy doszłoby do niej w ogóle, gdyby po drugiej stronie nie stał wspólnik. Trzeba więc wykazać rzeczywistą potrzebę gospodarczą spółki, zasadność samej transakcji oraz to, że świadczenie nie jest ekwiwalentem dywidendy, czyli czynnością, która pod inną nazwą prowadzi do tej samej korzyści dla wspólnika, jaką jest udział w zysku.

Co przesądziło o rozstrzygnięciu

Organ wymienił okoliczności, które zdecydowały o uznaniu stanowiska podatnika za prawidłowe. To jest najbardziej użyteczna część interpretacji, bo pokazuje, czego trzeba dowieść.

Najem wynikał z faktycznej potrzeby biznesowej. Spółka prowadzi sieć sklepów i potrzebuje magazynu o określonym metrażu z zapleczem biurowym do przyjmowania i kompletowania dostaw. Bez tej powierzchni nie mogłaby obsługiwać placówek handlowych.

Spółka nie miała alternatywy na rynku. Przed podjęciem decyzji rozważała najem porównywalnej nieruchomości od podmiotów niepowiązanych. Na lokalnym rynku nie było ofert o takiej powierzchni i w takiej lokalizacji.

Nieruchomość nigdy nie należała do spółki. Nie była wniesiona aportem, nie została wycofana z majątku spółki do majątku wspólników, nie figurowała w ewidencji środków trwałych i nie podlegała amortyzacji. Nie była też wcześniej wykorzystywana w żadnej innej działalności wspólników. Udostępnienie jej spółce było pierwszym gospodarczym użyciem tej nieruchomości.

Wspólnicy należycie wyposażyli spółkę. To przesłanka, o której najczęściej się zapomina, a która waży najwięcej. Spółka ma własne środki trwałe, wyposażenie, zapasy towarów, personel i środki finansowe na bieżącą działalność. Nie jest wydmuszką, która bez majątku wspólników nie mogłaby funkcjonować. Gdyby było odwrotnie, najem zostałby uznany za zastępczą formę dokapitalizowania i opodatkowany.

Czynsz nie zależy od wyniku spółki. Jest należny i płatny niezależnie od tego, czy spółka osiągnie zysk, i nie jest zsynchronizowany z podziałem zysku. To odróżnia go od wypłaty dywidendy pod inną nazwą.

Najem jest normalnym modelem działania tej spółki. Większość lokali handlowych spółka wynajmuje od podmiotów niepowiązanych. Korzystanie z nieruchomości w formule najmu, a nie własności, jest jej rzeczywistym modelem organizacji handlu, a nie wyjątkiem wymyślonym dla wspólników.

Spółka nie ponosi nakładów na nieruchomość. Nie finansuje remontów, adaptacji ani ulepszeń. Jedynym świadczeniem jest czynsz oraz koszty mediów i ubezpieczenia.

Organ pomylił się w uzasadnieniu i musiał je sprostować

Warto odnotować rzecz, która pokazuje, dlaczego interpretacje trzeba czytać do końca i uważnie. W pierwotnym uzasadnieniu, na dziewiętnastej stronie, znalazło się zdanie stwierdzające, że umowa najmu i wynikające z niej świadczenia odpowiadać będą ukrytym zyskom, czyli dokładnie odwrotnie niż brzmiała konkluzja całego rozstrzygnięcia.

Była to oczywista omyłka pisarska. Na wniosek pełnomocnika Dyrektor KIS sprostował ją postanowieniem z 7 października 2026 r., zmieniając sporny fragment na „odpowiadać będą warunkom rynkowym”. Podstawą był art. 215 § 1 w zw. z art. 14h Ordynacji podatkowej.

Gdyby to zdanie zostało w dokumencie, przy ewentualnej kontroli podatnik miałby interpretację, która w uzasadnieniu przeczy własnej sentencji. Takie rzeczy prostuje się od razu, nie wtedy, gdy staną się problemem.

Co z tego wynika dla Twojej spółki

Przede wszystkim jedno: ta interpretacja chroni wyłącznie jej adresata. Funkcję ochronną interpretacja pełni tylko wtedy, gdy Twój stan faktyczny jest tożsamy z opisanym we wniosku. Organ zresztą sam zastrzegł, że nawet niewielkie różnice w okolicznościach najmu mogą prowadzić do odmiennej oceny.

Drugi wniosek jest praktyczny. Wszystkie okoliczności, które przesądziły o korzystnym rozstrzygnięciu, musiały istnieć przed zawarciem umowy i dać się udokumentować: analiza stawek rynkowych, rozeznanie ofert na lokalnym rynku, wyposażenie spółki we własny majątek, oderwanie czynszu od wyniku finansowego. Tego nie da się zbudować wstecz, w trakcie kontroli.

Podstawa: interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 października 2026 r., znak 0111-KDIB2-1.4010.440.2026.2.AS, sprostowana postanowieniem z 7 października 2026 r., znak 0111-KDIB2-1.4010.440.2026.3.AS.

adw. Krzysztof Ossowski

Czytaj także:
Podatki od 2027 roku: co planuje rząd i jak rozegrać zmiany na swoją korzyść